[導讀]2016年1月15日，勤上光電發(fā)布公告宣布資產(chǎn)重組方案：公司將會以20的對價收購K12教育企業(yè)廣州龍文，并配套募集資金18億元用于后續(xù)布局教育行業(yè)的板塊。成為繼昂立借殼新南洋、銀潤...

　　2016年1月15日，勤上光電發(fā)布公告宣布資產(chǎn)重組方案：公司將會以20的對價收購K12教育企業(yè)廣州龍文，并配套募集資金18億元用于后續(xù)布局教育行業(yè)的板塊。成為繼昂立借殼新南洋、銀潤投資收購學大教育后，又一宗國內(nèi)教育企業(yè)進入A股市場的案例。在重組消息的刺激下，勤上光電復盤后便是兩連漲停，隨后價格逐步回落至停牌前的價位14元。

　　本次交易的對價，除了原廣州龍文的控股股東楊勇得到5000萬現(xiàn)金加股票以外，其它股東均以股票支付：

　　同時，本次交易發(fā)行的股票定價為14.17元/股。同時配套募集的資金用于后續(xù)在K12產(chǎn)業(yè)的布局，參加本次定向增發(fā)的股東之中，除了華夏人壽為原廣州龍文的股東之外，其它均為勤上光電的股東。

　　根據(jù)上市公司發(fā)布的財務數(shù)據(jù)，交易完成后，公司的資產(chǎn)負債規(guī)模將會得到優(yōu)化，同時期盈利能力也會得到明顯的改善。

　　此外，上市公司宣布，在本次交易完成后，公司將會獲得半導體照明與K12行業(yè)的雙布局。而本次重組及配套募集資金建設項目的實施，將使廣州龍文在現(xiàn)有基礎上實現(xiàn)跨越式的發(fā)展，在業(yè)務規(guī)模、品牌建設、骨干團隊、發(fā)展?jié)摿腿谫Y能力等方面都得以顯著提升，從而使勤上光電的業(yè)務和資產(chǎn)質(zhì)量得到巨大改善，提高上市公司的持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)公司股東利益的最大化。

　　廣州龍文原股東業(yè)績補償被打折扣

　　本次交易中，上市公司的支付的對價為5億現(xiàn)金和價值15億元的股票。而根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議，交易對方及龍文環(huán)球承諾標的公司2015年至2018年累計實現(xiàn)的稅后扣非凈利潤要達到5.638億元，同時業(yè)績補償金額以承諾業(yè)績的2倍為限，即不超過11.276億元。

　　另外，本次業(yè)績補償?shù)闹Ц斗绞綖楣煞葜Ц?，其計算方式是以本次定增價格(14.17元/股)為基數(shù)計算：

　　簡單一點來說就是，即使未來標的公司的利潤未能達到預期甚至發(fā)生重大虧損，作為原股東依然旱澇保收，最少能獲得價值3.724億元的股票加5億現(xiàn)金。讓人懷疑是否原股東對于業(yè)績承諾信心不足，所以定下這么一條打了折扣的補償條款來保障自己的“保底收入”。這樣的交易值得投資者認真考慮。

　　勤上光電：缺乏明確方向的上市公司

　　根據(jù)本次交易的收購方勤上光電發(fā)布的財務數(shù)據(jù)，最近三年公司的盈利能力有明顯的萎縮，尤其是2014年利潤同比下降了接近90%：

　　公司解析為由于行業(yè)競爭劇烈，導致產(chǎn)品在價格端和成本端均面臨較大的壓力，然而比較同行業(yè)數(shù)據(jù)及分析市場環(huán)境之后，牛牛金融中心發(fā)現(xiàn)該說法并不具有充分的說服力。根據(jù)公開市場資料，2015年僅第一季度，我國49家LED上市企業(yè)中，業(yè)績向好的有39家，業(yè)績持平的有10家，虧損的只有8家。整體而言LED行業(yè)有一半以上的企業(yè)表現(xiàn)良好。

　　從整體市場環(huán)境而言，LED燈具的銷量及滲透率均在上升：

　　利潤下降的同時，是勤上光電在主營業(yè)務上投入的力度的減少。公司于2011年底成功上市前宣布上市募集的資金，有4.5億元將會用于四個項目，其中包括建設營銷網(wǎng)絡、研發(fā)中心和另外兩個LED生產(chǎn)線，以上項目將會在2012年底完成?？墒窃谏鲜泻蠊疽允袌龈偁幖ち液托枰捌跔I銷為由把項目的建設一再往后推遲，并消減其預算，到了今年年底公告中披露，承諾投資的4.6億元資金只用了9729萬。

　　在承諾建設的項目中，LED戶外照明與景觀照明項目只用了預算的26.26%就完成，公司解析為技術進步帶來生產(chǎn)設備的減少和改變建設地點降低的成本;研發(fā)中心的完成期限則被再次推遲到2016年底;LED室內(nèi)照明項目更是直接被取消。以上項目中未投入的資金均宣布將會用于對外投資。

　　與此同時，勤上光電在資本市場上頻頻出手，投資其它行業(yè)。例如2014年底公司宣布投資1億元設立產(chǎn)業(yè)基金，瞄準P2P網(wǎng)貸行業(yè);到了2015年3月份則宣布以7500萬的價格參股廈門銀行;再者就是本次以20億元的價格收購教育企業(yè)。

　　主營業(yè)務的乏力加上對外跨界投資，讓投資者對公司未來的經(jīng)營重心產(chǎn)生了困惑。

　　綜述

　　雖然，勤上光電在公告中宣稱本次重大資產(chǎn)重組將會為公司帶來優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，讓公司在雙行業(yè)中獲得競爭優(yōu)勢，優(yōu)化各項財務指標。

　　然而牛牛金融研究中心經(jīng)過研究，發(fā)現(xiàn)標的公司廣州龍文估值的持續(xù)下降和背后擴張的乏力;同時打了折扣的業(yè)績補償條款也讓人懷疑原股東對其盈利能力的信心。另一方面收購方上勤光電主營業(yè)務量和對主營業(yè)務投入力度都有明顯的降低，加上該上市公司在資本市場上頻頻跨界的行為，讓投資對其業(yè)務重心產(chǎn)生疑問。